志高机械销售异常交易所三问真实性 产品涨价8倍算收益募投项目被指画饼

深交所创业板IPO终止后转道北交所，浙江志高机械股份有限公司（以下简称“志高机械”）正处于问询阶段，引发市场高度关注。

近几年，志高机械的经营业绩出现了温和增长，但真实性备受质疑。公司内销收入连续下降，外销收入激增。公司采取经销模式为主、直销模式为辅的销售模式，而其存在直销客户切换为经销商的情形。

志高机械异常销售迷雾重重。截至目前，交易所已经发出了三轮审核问询函，三次对志高机械销售收入的真实性进行问询，公司成长性受到质疑。

本次IPO，志高机械拟募资3.95亿元，主要用于年产300台高端钻机扩产项目建设。在这一项目预期收益测算方面，公司大幅提高产品价格，被质疑画饼。

志高机械还存在股权代持、IPO前现金分红又拟使用募资补流、研发费用逐年减少等多个备受关注的问题。

全球贸易形势复杂，外销收入急剧增长，而外销客户不稳定，志高机械用什么来证明其成长性?

分红1.6亿拟用3000万募资补流

撤离深交所，转道北交所，志高机械仍然有不少问题没有解决。

志高机械成立于2003年8月14日，由谢存、邹斌宏等7名自然人共同出资设立，公司主要从事钻机及螺杆机产品的研发、生产、销售和服务。

2015年9月，志高机械完成股改，2016年4月11日，公司首次在股转系统挂牌，3年后的2019年6月18日，公司终止挂牌。

新三板摘牌后，志高机械闯关A股市场。2021年12月29日，公司向深交所递交上市申请，拟在创业板挂牌上市。

根据当时披露的招股书，志高机械拟募资4.86亿元，用于年产300台智能化钻机生产线建设项目、年产2000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目、工程技术研发中心建设项目、补充流动资金，拟分别使用募资2.97亿元、8134.46万元、5772万元、5000万元。其中，年产300台智能化钻机生产线建设项目、年产2000台工艺节能螺杆式空气压缩机生产项目总投资额分别约为3.09亿元、3.04亿元。

2022年9月，在完成首轮问询函回复后，公司终止了在深交所创业板上市计划。

2024年6月24日，志高机械再度在新三板挂牌，并利用直通机制向北交所发起冲击。

本次IPO，公司拟募资5.36亿元，用于年产300台智能化钻机生产线建设项目、工程技术研发中心建设项目建设以及补充流动资金，拟分别使用募资约4.29亿元、5772万元、5000万元。其中，年产300台智能化钻机生产线建设项目总投资额约为4.99亿元。

对比发现，时隔两年半，同一个项目，总投资额增加了1.90亿元。

暂且不谈这个实体项目，两次IPO，志高机械均计划使用募资5000万元补充资金。

志高机械很缺钱吗？到2024年底，公司货币资金1.58亿元，短期借款降至0.70亿元，财务状况明显好转。

备受质疑的是，在IPO之前，志高机械积极地派发了现金红利。

2019年至2023年，志高机械派发的现金红利分别为2900.00万元、1933.33万元、1933.33万元、3222.22万元、6444.45万元，五年合计分红约1.64亿元。

分红1.64亿元，再使用5000万元补充流动资金，志高机械如此操作受到了质疑。

志高机械调整了拟募资额。5月15日，志高机械回复交易所第三轮问询函显示，拟募资额缩水至3.95亿元，但仍然计划使用3000万元募资补充流动资金。

扩产项目投资额太随意

募投项目投资频繁变动，也受到了市场质疑。

志高机械IPO募资，拟投资建设的核心项目是年产300台智能化钻机生产线建设项目，这一项目的总投资额频繁变动。两次IPO，该总投资额增加了1.90亿元，拟使用募资额增加了1.32亿元。

对于大幅增加项目投资金额，进而增加拟募资金额，市场质疑公司借项目圈钱。

今年，公司调整了募资计划，将拟募资金额由5.36亿元调减至3.95亿元，缩水比例为26.31%。与此同时，年产300台智能化钻机生产线项目总投资额调减至3.78亿元，调降幅度约为24.25%，拟使用募资额调降至3.07亿元，调降幅度约为28.44%。

同一个项目，总投资从2021年的3.09亿元增长至2024年的4.99亿元，到今年3月（董事会会议审议）又降至3.78亿元。

一个项目，从立项到审批，再到开始实施，都需要科学论证，投资总额也是经过科学计算的，在实际实施过程中，可能因为原材料等因素有一些变化，但像志高机械如此大的变动，极为少见。

对于年产300台智能化钻机生产线项目投资总额相较2021年有所增加，志高机械解释称，本次募投项目设计较前次募投项目设计虽然产能数据未发生变化，但具体投产的产品类型、产品结构、产品具体参数性能等均发生较大变化。前次募投项目设计主要投向于相对价格较低的一体式钻机，而本次募投项目设计在参考实际销售情况、未来市场预测、海外市场发展等因素的基础上，投向的多为露天自动潜孔钻机、智能化地下凿岩机等较高端一体式钻机。

但是，志高机械没有解释今年3月大规模调减项目总投资额的原因。项目总投资如此随意，让人不禁质疑公司言论论证的严谨性。

募投项目的合理性、必要性也受到质疑。

2023年末，志高机械库存商品余额高达1.87亿元，占流动资产20%。募投项目达产后年新增产能300台，相当于现有产能的50%，公司未披露任何大客户锁定协议。若市场需求不及预期，将导致产能闲置。

交易所在问询函中要求志高机械披露未来新增产能的消化措施，量化分析并说明新增产能消化能力。结合2024年业绩变化情况说明该募投项目必要性、可行性与产能消化措施是否合理，可行性论证依据是否充分。

项目预期效益的测算也受到质疑。

上述募投项目预期达产后年增收入4.13亿元，但公司2023年钻机类产品总收入仅4.2亿元。

募投项目产品中，智能化地下凿岩机预计单价310.83万元/台，较公司近几年钻机均价（29.76—35.45万元/台）暴涨约8倍。公司声称“技术升级带动溢价”，但未提供同类竞品价格佐证，行业龙头山特维克同类型产品国内售价约200万元/台。

交易所要求志高机械补充说明募投产品定价较高的原因及合理性，预期收益的测算依据及可实现性。

外销收入激增但客户不稳定

销售收入真实性，是市场及监管对志高机械质疑的重点。

2021年至2024年，志高机械的营业收入分别为8.81亿元、7.95亿元、8.40亿元、8.88亿元，同比变动幅度为0.94%、-9.75%、5.70%、5.72%，整体上呈增长趋势，但增速较慢。

按照销售地区划分，2021年至2023年，公司来自境内地区的收入分别为8.50亿元、6.85亿元、6.19亿元，逐年下降，占公司销售收入的比重分别为97.82%、87.20%、76.63%。与之对应的是，来自境外地区的销售收入分别为1897.03万元、1.01亿元、1.89亿元，占销售收入的比重分别为2.18%、12.80%、23.37%。

境内销售收入连降，境外销售收入连增，二者此消彼长，而公司整体收入增长并不太明显，这说明公司销售向境外市场倾斜。

公司表示，因高端一体式钻机订单快速增长，公司将有限的产能优先投放至毛利率更高的境外市场。而被“主动放弃”的，是原本贡献过半营收的境内传统业务。

志高机械曾对经销体系实施了高强度的返利刺激。

2022年，公司在工业螺杆机销售中实施“月度返利”机制，显著提高了渠道进货积极性。但在2023年，月度返利取消，销售折扣收窄，螺杆机内销收入随之下降。

对于境外市场销售收入激增，公司表示，地缘冲突为中国企业腾挪出空白窗口。只是，这样的“空白窗口红利”能维持多久？

2024年，志高机械2023年的第二大客户BIN HARKIL CO.LTD突然在前五大客户名单中消失，沙特、哈萨克斯坦地区销售额同比下滑42%、37%。

客户方面，2021年，OOO AltaiBurMash是志高机械的第五大直销客户，2022年其摇身一变，成为公司最大的境外经销商。2022年、2023年，公司向OOO AltaiBurMash销售的收入分别为7312.40万元、1.19亿元。而在2021年，志高机械与之交易金额不过987.71万元。

短短一年，从直销客户转变为核心经销商，并完成收入规模的数倍暴增，这种剧烈的交易关系变幻较为罕见。而且，相关销售产品单价，个别境外经销单价高达140万元，同一型号在境内售价却不足40万元。境内外市场销售价格差距如此之大，真实吗？

还是因为OOO AltaiBurMash，直销模式之下，志高机械按产品调试完成或签收后确认收入，而在经销模式下，产品出厂即确认收人。

一年间，从直销客户变成核心经销商，收入确认方式发生变化，市场据此质疑志高机械借此调节收入。

对于志高机械的销售收入真实性，多方均给予了高度质疑，北交所在三轮审核问询函中，连续三次追问销售收入的真实性。

销售收入异常，志高机械的解释并不能让人彻底信服，公司成长性依旧存疑。